参天製薬

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ニュースリリース

ストックオプション(新株予約権)に関するお知らせ

2002年5月28日

当社は、平成14年5月28日開催の取締役会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、下記の内容にて、ストックオプションの実施を目的とした、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を求める議案を、平成14年6月26日(水)開催予定の定時株主総会に提案することを決議しましたので、お知らせいたします。



1.新株予約権発行の要領
  (1)新株予約権の割当を受ける者
    当社の取締役及び執行役員12名並びに主要海外子会社の取締役2名
   
  (2)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
    当社普通株式92,000株を総株数の上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
    調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
     
    また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い当社が完全親会社となる場合、又は、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
     
  (3)発行する新株予約権の総数
    920個を上限とする。(新株予約権1個あたりの目的となる株式数100株 ただし、上記1.(2)の株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの付与株式数について上記1.(2)と同様の調整を行う。)
     
  (4)新株予約権の発行価額
    無償とする。
     
  (5)新株予約権行使時に払込みをすべき金額
    新株予約権の目的たる株式1株当たりの払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行の日の終値を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
    調整後振込金額の計算式
     
  (6)新株予約権の権利行使期間
    平成16年6月27日から平成24年6月25日まで
     
  (7)新株予約権の行使条件
   
1) 権利を与えられた者は、新株予約権行使期間内は、当社の取締役又は執行役員もしくは主要海外子会社の取締役の地位を保有していることを要す。ただし、任期満了等の正当な理由による退任又は正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。
2) 新株予約権の1個未満の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
3) 新株予約権行使期間内は、相続人が権利行使することができる。
4) その他の細目については、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
              
  (8)新株予約権の消却事由及び条件
   
1) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(7) 1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。
   
  (9)新株予約権の譲渡制限
    新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     
2.株主以外の者に特に有利な条件で新株予約権を発行することを必要とする理由
  当社の取締役及び執行役員並びに主要海外子会社の取締役の報酬と中長期的企業価値創造を直接的に結び付け、当社の取締役及び執行役員並びに主要海外子会社の取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値・顧客満足をさらに向上させることを目的として当社の新株予約権を無償で発行付与することにつきご承認いただきたく存じます。
なお、ストック・オプションの目的で発行することから、上記要領に記載のとおり本新株予約権につきましては無償で発行し、新株予約権行使時に払込みをすべき金額は上記(5)に定めるとおり時価を基準とした価格としております。

以上

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