参天製薬

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ニュースリリース

株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について

2007年5月8日
当社は、本日開催の取締役会において、2007年6月26日開催の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます)における株主の皆様のご承認を条件に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入する、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の具体的な内容を決定いたしましたので、お知らせいたします。


当社は、当社の株主の在り方について、株主は株式等の市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、当社に対し高値で買取を要求する場合や、従業員や顧客を含む取引先、債権者などの利害関係者との関係を破壊するものなど、株主共同の利益に反するおそれがあるものがあることも否めません。これらの行為に対し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、今回この決定をしました。

以下、買収防衛策のポイントにつき、ご説明します。
1. 導入の目的
本プランは、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止することを目的としております。
2. 本プランの概要
(1)本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。

(2)新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた下記の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に対して、保有株式1株につき1株の割合で、無償で割当てます。(但し、当該新株予約権発行時における発行可能な株式数との関係で、交付される当社普通株式が1株未満となる可能性があります。)

本プランの手続きを守らない場合、
株式を買占め、当社に対し高値で買取を要求する場合や、当社の経営を一時的に支配して、資産処分により一時的な高配当をさせ株価を吊り上げ売り抜ける行為のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合、
当社の従業員、顧客を含む取引先等との関係を破壊し、企業価値ひいては株主共同の利益に反する場合。

(3)取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い社外取締役3名から構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

(4)本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プラン導入時は、新株予約権の無償割当は行いませんので影響はありません。また、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合においても、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりません。一方で、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化される可能性があります。
3. 本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を完全に充足しています。

(2)本プランの導入の決定は株主総会における決議をもって行うこと
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に導入する予定ですが、その有効期間は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています。また、有効期間の満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。

(3)独立性の高い社外取締役の判断の重視および合理的な客観的要件の設定
防衛策の発動にあたっては、独立性の高い当社社外取締役3名から構成される独立委員会による判断が行われ、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重し、これに従い決議すること、及び、本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(4)第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます)の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
本書は、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の内容をわかり易く説明することを目的として作成されたものです。正確な内容については、当社の平成19年5月8日付開示資料をご参照ください。

添付資料: 当社株式の大量取得行為に関する対応策
本文 [PDF:41.6KB]
Q&A [PDF:20.7KB]
以上
[PDF:24.7KB]
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